Première résolution (Approbation (i) de l’apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société
de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services
(Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG, (ii) des termes du traité d’apport y relatif, (iii) de
l’évaluation de l’apport en nature et (iv) de sa rémunération)
L’Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires conformément à l’article L. 225-147 du code de commerce, après
avoir pris connaissance, notamment :
 du rapport du conseil d’administration de la Société,
 du document établi en prévision de l’admission aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris des actions nouvelles de la Société à émettre en rémunération de l’Apport (tel que
défini ci-dessous) et enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") conformément
à l’article 212-34 du règlement général de l’AMF (le “Document E”),
 du traité d’apport conclu le 18 octobre 2018 (le “Traité d’Apport”) entre la Société et SIX Group
AG, société de droit suisse dont le siège social est sis Hardturmstrasse 201, 8005 Zurich, Suisse,
immatriculée sous le numéro CHE – 109.870.410 (“SIX Group AG” ), ayant pour objet l’apport par
SIX Group AG au profit de la Société de son activité de services de paiement, par le biais de l’apport
en nature de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment
Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG (les “Sociétés Apportées”, les Sociétés
Apportées et leurs filiales étant dénommées le “Groupe Apporté”) (l’opération décrite ci-dessus
étant ci-après dénommée l’"Apport"),
 des rapports sur la valeur de l’Apport et sa rémunération établis par le cabinet BM&A, 11 rue de
Laborde, 75008 Paris, représente par M. Thierry Bellot, commissaire aux apports nommé par
ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 4 juin 2018 ;
Et après avoir pris acte de ce que :
 le rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l’Apport a été déposé auprès du greffe du
tribunal de commerce de Pontoise conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables,
 pour des raisons comptables, la valeur des actions apportées dans le cadre de l’Apport sera inscrite
dans les comptes de la Société à leur valeur réelle, conformément aux normes et règlements
comptables applicables,
 la valeur globale de l’Apport est évaluée à 2.805.453.784 francs suisses (correspondant à 2.348.957.206 euros sur la base du taux de conversion EUR/CHF de 1,19434 spot du 11 mai 2018),
 sous la seule réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des première et deuxième
résolutions, les conditions suspensives à la réalisation de l’Apport, telles qu’énumérées dans le Traité
d’Apport, sont réalisées ; et
La Société a effectué les diligences nécessaires auprès de SIX Group AG pour s’assurer que le
transfert à la Société des actions des Sociétés Apportées, libres de tous droits et charges, dans
le cadre de l’Apport, pourrait bien s’opérer, sous réserve de l’approbation des première et
deuxième résolutions par l’Assemblée Générale Mixte, à la date des présentes »
Sous réserve de l’approbation de la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale
Mixte :
1. approuve l’Apport et, en particulier, son évaluation, sous réserve des stipulations du Traité d’Apport ;
2. approuve l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport, et en particulier les stipulations relatives à
la rémunération de l’Apport qui consiste en :
(a) 49.066.878 actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société au profit de SIX Group AG,
d’une valeur nominale de 0,68 euro chacune, représentant un montant nominal de 33.365.477,04
euros et portant jouissance à compter de la date de réalisation de l’Apport,
(b) à titre de soulte, un montant en numéraire égal à 337.910.852 francs suisses (le “Paiement en
Numéraire”), sous réserve de certains ajustements liés à l’endettement net et au fonds de
roulement du Groupe Apporté immédiatement avant la réalisation de l’Apport envisagé
conformément aux stipulations du Traité d’Apport, et
© un éventuel paiement additionnel en numéraire d’un montant maximum de 166 millions de
francs suisses en fonction du cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) des actions de la
Société au cours de la période de vingt jours de bourse s’étendant jusqu’au 31 mars 2020
(inclus), qui pourrait être dû par la Société dans les conditions prévues dans le Traité d’Apport
(la “Rémunération Additionnelle”) ;
3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation au
directeur général, pour :
(a) vérifier ou arrêter ou faire vérifier ou arrêter, selon le cas, les montants (i) des ajustements
estimés et définitifs du Paiement en Numéraire conformément aux stipulations du Traité
d’Apport et (ii) de la Rémunération Additionnelle (le cas échéant) conformément aux
stipulations du Traité d’Apport,
(b) payer ou recevoir, selon le cas et conformément aux stipulations du Traité d’Apport, tout
montant relatif (i) au Paiement en Numéraire (tel qu’ajusté de façon estimée ou définitive
conformément aux stipulations du Traité d’Apport), et (ii) à la Rémunération Additionnelle, le
cas échéant, et
© plus généralement, procéder à toutes confirmations, déclarations ou communications et prendre
toutes mesures, signer tout document, instrument ou accord et accomplir toute formalité ou
action utile ou nécessaire à la mise en œuvre des paragraphes (a) et (b) ci-dessus.

Deuxième résolution (Approbation de l’augmentation de capital au profit de SIX Group AG réalisée
en rémunération de l’apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100 % des actions
émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment
Services AG) L’Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires conformément à l’article L. 225-147 du code de commerce, après
avoir pris connaissance, notamment :
 du rapport du conseil d’administration de la Société ;
 du Document E enregistré par l’AMF ;
 du Traité d’Apport;
 des rapports sur la valeur de l’Apport et sa rémunération établis par le cabinet BM&A, 11 rue de
Laborde, 75008 Paris, représenté par M. Thierry Bellot, commissaire aux apports nommé par
ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 4 juin 2018 ;
et après avoir pris acte que la Société a effectué les diligences nécessaires auprès de SIX Group
AG pour s’assurer que le transfert à la Société des actions des Sociétés Apportées, libres de tous
droits et charges, dans le cadre de l’Apport, pourrait bien s’opérer, sous réserve de l’approbation
des première et deuxième résolutions par l’Assemblée Générale Mixte, à la date des présentes
Sous réserve de l’approbation de la première résolution soumise à la présente Assemblée Générale
Mixte :
1. décide d’augmenter le capital social de la Société en rémunération de l’Apport, d’un montant nominal
total de 33.365.477,04 euros, par l’émission de 49.066.878 actions ordinaires nouvelles de la Société,
d’une valeur nominale de 0,68 euro chacune, entièrement libérées et attribuées à SIX Group AG ;
2. décide que les 49.066.878 actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre au profit de SIX Group
AG seront entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société à compter
de la date de la présente Assemblée Générale Mixte, libres de toutes charges et assorties de tous les
droits et avantages qui leur sont attachés à la date des présentes, y compris le droit de recevoir
l’ensemble des dividendes ou distributions annoncés, approuvés ou versés par la Société à compter
de la date de la présente assemblée (dans la mesure où ces dividendes ou distributions n’ont pas été
annoncés préalablement à la présente Assemblée Générale Mixte) ;
3. approuve la prime d’apport estimée à 2.032.664.904,46 euros (soit la différence entre le prix
d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Apport, soit 2.066.030.381,50 euros, et le
montant nominal de l’augmentation de capital de 33.365.477,04 euros réalisée en rémunération de
l’Apport), laquelle pourra être ajustée, le cas échéant, par le conseil d’administration ou sur
délégation du conseil d’administration, par le directeur général ;
4. décide d’inscrire la prime d’apport à un compte spécial “prime d’apport” de la Société, sur lequel
porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;
5. décide de prélever sur la prime d’apport les montants nécessaires à la dotation de la réserve légale de
la Société ou d’autres réserves, le cas échéant ;
6. décide d’imputer sur le compte “prime d’apport” tous les frais et droits de toute nature occasionnés
dans le cadre de la réalisation de l’Apport, étant précisé que le solde de la prime d’apport pourra être
affecté, dans le respect des dispositions applicables, sur décision de l’Assemblée Générale Mixte ;
7. prend acte de la réalisation de l’apport à la Société de l’intégralité des actions des Sociétés Apportés
(libres de toutes charges et assorties de tous les droits et avantages qui leur sont attachés à la date des
présentes, y compris le droit de recevoir l’ensemble des dividendes ou distributions annoncés,
approuvés ou versés à compter de la date de la présente Assemblée Générale Mixte (dans la mesure
où ces dividendes ou distributions n’ont pas été annoncés préalablement à la présente Assemblée Générale Mixte) et de l’augmentation de capital correspondante, tels qu’approuvés dans la première
résolution et dans la présente résolution ;
8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation au
directeur général, pour :
(a) le cas échéant, ajuster le montant de la prime d’apport, prélever sur la prime d’apport les
montants nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ou d’autres réserves, le cas
échéant, et imputer sur le compte de “prime d’apport” tous les frais et droits de toute nature
occasionnés pour la réalisation de l’Apport ;
(b) effectuer toutes les formalités nécessaires en vue de l’admission aux négociations des actions
de la Société nouvellement émises sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et
© plus généralement, procéder à toutes confirmations, déclarations ou communications, et prendre
toute mesure, signer tout document, instrument ou accord et accomplir toute formalité ou action
utile ou nécessaire aux fins de la réalisation de l’Apport et de la mise en œuvre des paragraphes
(a) à (b) ci-dessus.

Troisième résolution (Modification de l’article 6 (“Capital social”), de l’article 16 (“Administrateurs
représentant les salariés actionnaires”), de l’article 17 (“Pouvoirs du conseil d’administration”) et de
l’article 18 (“Convocations et délibérations du conseil d’administration”) des statuts en conséquence
de la réalisation de l’apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100% des actions
émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment
Services AG)
L’Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires conformément à l’article L. 225-96 du code de commerce,
- après avoir pris connaissance, en particulier, du rapport du conseil d’administration de la Société et des
nouveaux statuts de la Société, et
- sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des premières et deuxième résolutions,
1. décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société (“Capital social”) comme suit :
Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts
Le capital social est fixé à la somme de quatrevingt-dix
millions sept cent soixante-dix-sept mille
six cent huit euros et cinquante-deux centimes
(90.770.608,52 €), divisé en cent trente-trois
millions quatre cent quatre-vingt-six mille cent
quatre-vingt-neuf (133.486.189) actions d’une
valeur nominale de 0,68 euro chacune, entièrement
libérées.
Le capital social est fixé à la somme de centvingt-quatre
millions cent trente-six mille
quatre-vingt-cinq euros et cinquante-six cents
(124.136.085,56€), divisé en cent quatre-vingtdeux
millions cinq cent cinquante-trois mille
soixante-sept (182.553.067) actions d’une valeur
nominale de 0,68 euro chacune, entièrement
libérées.
2. décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société (“Administrateur représentant les salariés
actionnaires”) comme suit :
Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts
(…) Pour l’application du paragraphe a), le
Président du conseil d’administration saisit les
conseils de surveillance des fonds communs en
vue de la désignation d’au plus deux candidats.
Les conseils de surveillance devront notifier au
Président du conseil d’administration l’identité
du ou des candidats élus en leur sein au moins
45 jours avant la tenue de l’assemblée générale.
Seules seront retenues les candidatures notifiées
dans ledit délai. (…)
(…) Pour l’application du paragraphe a), le
président du conseil d’administration saisit les
conseils de surveillance des fonds communs en
vue de la désignation d’au plus deux candidats.
Les conseils de surveillance devront notifier au
président du conseil d’administration l’identité
du ou des candidats élus en leur sein au moins
45 jours avant la tenue de l’assemblée générale.
Seules seront retenues les candidatures notifiées
dans ledit délai. (…)
3. décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société (“Pouvoirs du conseil d’administration”)
comme suit :
Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts
(…) Chaque administrateur reçoit toutes les
informations nécessaires à l’accomplissement de
sa mission et peut se faire communiquer par le
président ou le directeur général tous les
documents nécessaires à l’accomplissement de
sa mission. (…)
(…) Chaque administrateur reçoit toutes les
informations nécessaires à l’accomplissement de
sa mission et peut se faire communiquer par le
président du conseil d’administration ou le
directeur général tous les documents nécessaires
à l’accomplissement de sa mission. (…)
4. décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société (“Convocation et Délibération du Conseil
d’Administration”) comme suit :
Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts
(…) Lorsque le conseil d’administration ne s’est
pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au
moins des membres du conseil d’administration
peut demander au président de convoquer celuici
sur un ordre du jour déterminé. Le directeur
général peut également demander au président de
convoquer le conseil d’administration sur un
ordre du jour déterminé. Le président est alors lié
par ces demandes. (…)
(…) Les décisions sont prises à la majorité des
(…) Lorsque le conseil d’administration ne s’est
pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au
moins des membres du conseil d’administration
peut demander au président de convoquer celuici
sur un ordre du jour déterminé. Le directeur
général peut également demander au président du
conseil d’administration de convoquer le conseil
d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président du conseil d’administration est
alors lié par ces demandes. (…)
membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix du président de séance est
prépondérante. (…)
Les décisions sont prises à la majorité des
membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix du président du conseil
d’administration est prépondérante. Si le
président du conseil d’administration est absent
à une réunion du conseil d’administration, la
personne qui préside cette réunion n’a pas de
voix prépondérante. (…)
5. compte tenu des modifications susmentionnées, décide d’adopter à compter de ce jour la nouvelle
version des statuts de la Société, dans son intégralité et article par article, telle qu’elle a été mise à la
disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires.
Le projet de statuts modifiés a été mis à disposition gratuitement au siège social de la Société et sur le
site Internet de la Société www.worldline.com. dans les délais légaux.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des
options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et des mandataires
sociaux de SIX Payment Services (Europe SA), SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment
Services AG et/ou de leurs filiales)
L’Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions du code de
commerce et notamment des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce,
Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des première et deuxième résolutions ;
1. autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires
qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux du
Groupe Apporté, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des
options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ;
2. décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total
d’actions supérieur à 0,07 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée Générale Mixte
préalablement à l’augmentation de capital résultant de la deuxième résolution de la présente Assemblée
Générale Mixte, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des
ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du code de commerce et de toute
disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de la Société;
3. décide, par exception aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus, d’appliquer un plafond global
dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le conseil d’administration des
autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 5
ème résolution de la présente
Assemblée Générale Mixte relative à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux
du Groupe Apporté. A ce titre, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation
et les attributions gratuites d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 5
ème résolution de la
présente Assemblée Générale Mixte ne pourront excéder ensemble un plafond de 0,07 % du capital social au jour de la présente Assemblée Générale Mixte préalablement à l’augmentation de capital
résultant de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale Mixte ;
4. fixe à une durée maximale de dix ans, à compter de leur attribution par le conseil d’administration, le
délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au conseil
d’administration pour fixer une durée inférieure ;
5. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’action sera fixé
le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix
ne pourra être inférieur à 80 % de la Valeur de Référence, et (ii) dans le cas d’octroi d’achat d’actions,
ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat
des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du code de commerce
; pour les besoins du présent paragraphe et dans le cas d’options consenties postérieurement à
l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, la “Valeur de
Référence” désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché
d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription sont
consenties. Si la décision d’attribution du conseil d’administration intervient avant l’admission des
actions aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription sera déterminé selon les
règles définies à l’article L.225-177 du code de commerce et ne pourra pas être inférieur au prix retenu
conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation des actions en tenant compte,
selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des
perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée
ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix
de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net
réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par
l’article L.225-181 du code de commerce ou par l’article R.225-138 du code de commerce, la Société
prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la
protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du
nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour
tenir compte de l’incidence de cette opération ;
6. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient
émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social
résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la
déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de
libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société
;
7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8. en conséquence, l’Assemblée Générale Mixte délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour
mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
 déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions
et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;
 fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires
et le nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ;
 déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions ;
 fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
 la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration
pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des
options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice
des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
 fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit
d’exercer les options ;
 arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des
options de souscription.
La présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois
à compter de la présente Assemblée Générale Mixte, étant précisé que l’autorisation consentie par
l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018 dans sa dix-neuvième résolution survit et poursuit ses effets
pour la durée initiale de vingt-six (26) mois à compter du 24 mai 2018.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’attribution gratuite d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux de SIX Payment
Services (Europe SA), SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG et/ou de
leurs filiales)
L’Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée
Générale Mixte des première et deuxième résolutions, autorise le conseil d’administration, avec faculté
de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à attribuer
gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre,
pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 0,07 % du capital social au jour de la présente
Assemblée Générale Mixte préalablement à l’augmentation de capital résultant de la deuxième
résolution de la présente Assemblée Générale Mixte, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir
compte du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver
les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.
Par exception aux dispositions qui précèdent, l’Assemblée Générale Mixte décide de fixer un plafond
global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le conseil d’administration des
autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 4e résolution de la présente
assemblée relative à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et
des mandataires sociaux du Groupe Apporté. A ce titre, le nombre total des attributions gratuites
d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation et le nombre total des options consenties en vertu
de la 4e résolution de la présente assemblée ne pourront excéder ensemble un plafond de 0,07 % du
capital social au jour de la présente Assemblée Générale Mixte préalablement à l’augmentation du
capital résultant de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale Mixte.
Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des
mandataires sociaux du Groupe Apporté, situés en France ou hors de France, déterminés par le conseil
d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce.
L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de
performance fixées par le conseil d’administration.
L’Assemblée Générale Mixte fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution
des actions à leurs bénéficiaires est définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer, le cas échéant,
une période d’acquisition supérieure à trois (3) ans et/ou une période de conservation.
En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions
interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles.
En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans
un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles.
L’Assemblée Générale Mixte constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente
autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites
actions et renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires
des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
L’Assemblée Générale Mixte décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
L’Assemblée Générale Mixte délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à
l’effet notamment de :
 déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des
bénéficiaires ;
 déterminer la durée de la période d’acquisition et en cas de conservation, la durée de l’obligation de
conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute
circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une
telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ;
 décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant,
pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas
échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de chaque augmentation
du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux
formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
 sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
 d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans
les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords
(notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer
toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y
surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission
réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société,
demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises
en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice
des droits y attachés.
L’Assemblée Générale Mixte décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingtsix
(26) mois à compter de la présente Assemblée Générale Mixte ; que l’autorisation donnée par
l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018 dans sa vingtième résolution survit et poursuit ses effets
pour la durée initiale de trente-huit (38) mois à compter du 24 mai 2018.

Sixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un
extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour accomplir tous les dépôts et
formalités requis.

Septième résolution (Nomination de Dr. Romeo Lacher en qualité de membre du conseil
d’administration de la Société)
L’Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires :
 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des première et deuxième
résolutions ; et
 après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration de la Société ;
décide de nommer Dr. Romeo Lacher, de nationalité suisse, en qualité de membre du conseil
d’administration de la Société.
Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente Assemblée Générale Mixte.
Ce mandat est consenti pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer
en 2021 sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Nomination de Mme Giulia Fitzpatrick en qualité de membre du conseil
d’administration de la Société)
L’Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires :
 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des première et deuxième
résolutions ; et
 après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration de la Société ;
décide de nommer Mme Giulia Fitzpatrick, de nationalité américaine et italienne, en qualité de membre
du conseil d’administration de la Société.
Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente Assemblée Générale Mixte.
Ce mandat est consenti pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer
en 2020 sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution (Nomination de M. Daniel Schmucki en qualité de censeur du conseil
d’administration de la Société)
L’Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires :
 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des première et deuxième
résolutions ; et
 après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration de la Société ;
décide de nommer, conformément à l’article 26 des statuts de la Société, M. Daniel Schmucki, de
nationalité suisse, en qualité de censeur du conseil d’administration de la Société.
Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente Assemblée Générale Mixte.
Ce mandat est consenti pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer
en 2020 sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait
du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour accomplir tous les dépôts et formalités
requis.