Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018).- Quitus aux
Administrateurs).- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion
du Conseil d’Administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux arrêtés au
31 décembre 2018. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports.
Elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion au titre dudit
exercice 2018.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018).-
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018. Elle approuve les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées).- En application de
l’article L 511-39 du code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu
la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par
l’article L 225-38 et suivants du code de commerce, approuve ces conventions.

Quatrième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI).- En
application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée Générale
approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code s’élevant à
la somme de 15 769 €, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit 5 430 €, acquitté
au titre de ces dépenses.

Cinquième résolution (Constatation de la composition et de la variation du capital social).-
L’Assemblée Générale ratifie les souscriptions et remboursements de titres et constate que le
capital social s’établit ainsi qu’il suit :
Décomposition du
capital social
Capital social au
31/12/2017
Capital social au
31/12/2018
Variation du
capital social
Parts sociales * 42 308 136,00 € 42 339 718,75 € + 31 582,75 €
CCI * 24 381 745,75 € 24 340 982,50 € – 40 763,25 €
CCA * 13 370 590,00 € 13 370 590,00 € Néant
TOTAL 80 060 471,75 € 80 051 291,25 € – 9 180,50 €

• Tous les titres ont une valeur nominale de 15,25 €
  La variation du capital social s’explique essentiellement par l’annulation de 2 673 certificats
  coopératifs d’investissement et l’émission corrélative de 2 071 parts sociales nouvelles
  souscrites par les Caisses locales.

Sixième résolution (Fixation du taux d’intérêt à verser aux parts sociales).- Sur proposition
du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 2,92 % du nominal, le taux d’intérêt
à verser aux parts sociales pour l’exercice 2018, ce qui correspond à une distribution globale
de 1 236 012,38 €. Cet intérêt sera payable à partir du 3 juin 2019.
L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du
code général des impôts.
L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des intérêts aux parts sociales réalisée au
titre des trois exercices précédents :
Exercice Nombre de parts
sociales
Distribution totale Distribution par
titre
2015 2 756 782 449 837,90 € 1,07 %
2016 2 756 782 449 837,90 € 1,07 %
2017 2 774 304 844 381,19 € 2,00 %

Septième résolution (Fixation du dividende par CCI).- Sur proposition du Conseil
d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 2,18 € par titre la rémunération des Certificats
Coopératifs d’Investissement (CCI) au titre de l’exercice 2018, ce qui correspond à une
distribution globale de 3 479 563,40 €. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 3
juin 2019.
L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du
code général des impôts.
L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de
CCI au titre des trois exercices précédents :
Exercice Nombre de CCI Distribution totale Distribution par
titre
2015 1 621 739 3 065 086,71 € 1,89 €
2016 1 621 739 3 065 086,71 € 1,89 €
2017 1 598 803 3 309 522,21 € 2,07 €

Huitième résolution (Fixation du dividende par CCA).- Sur proposition du Conseil
d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 2,18 € par titre la rémunération des Certificats
Coopératifs d’Associés (CCA) au titre de l’exercice 2018, ce qui correspond à une distribution
globale de 1 911 336,80 €. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 3 juin 2019.
L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de
CCA au titre des trois exercices précédents :
Exercice Nombre de CCA Distribution totale Distribution par
titre
2015 876 760 1 657 076,40 € 1,89 €
2016 876 760 1 657 076,40 € 1,89 €
2017 876 760 1 814 893,20 € 2,07 €

Neuvième résolution (Affectation du résultat).- Sur proposition du Conseil d’Administration,
l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018
ainsi qu’il suit :
Résultat net comptable 38 197 789,37 €
Report à nouveau débiteur – 83 934,55 €
Résultat à affecter 38 113 854,82 €
Intérêts aux parts sociales 1 236 012,38 €
Rémunération des CCI 3 479 563,40 €
Rémunération des CCA 1 911 336,80 €
Réserve légale 23 615 206,68 €
Réserves facultatives 7 871 735,56 €

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur
les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale du Morbihan).-
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, autorise le conseil d‘administration, avec faculté de subdéléguer dans les
conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de
la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de
commerce.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire
du 22 mars 2018, est donnée au conseil d‘administration jusqu’à la date de son
renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une
période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.
Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en
vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à
détenir plus de 10% des CCI composant son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la
Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés
par la règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le
recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à
gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les
conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil
d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration
appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs
d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit
programme.
Les achats de CCI qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente
autorisation pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9,81 % du nombre
total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui au
31/12/2018 correspond à un nombre maximal de 156 590 CCI, et le nombre maximal de CCI
détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre de CCI composant le capital
social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/2018, un plafond de
159 613 CCI. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les
conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés financiers, le nombre
de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au
nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de
l’autorisation.
Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en
conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la
Banque Centrale Européenne.
Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI,
dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 14 876 050 euros. L’acquisition de
ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à quatre-vingt-quinze (95) euros par CCI.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors
marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la
loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la
présente autorisation en vue :
– d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par
l’Autorité des Marchés financiers,
– de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier
cas de l’adoption de la 1ère résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de
marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés financiers, et plus
généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur.
Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de
communiqué.
Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation
pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et
règlementaires en vigueur.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la
présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en
bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux
différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès
de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés financiers, et plus
généralement faire tout le nécessaire.

Onzième résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou
attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018).- L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les
éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de
l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et
conformément aux dispositions de l’article 26 du code AFEP-MEDEF.

Douzième résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de
l’exercice 2018).- L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au
titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions de l’article 26 du code AFEP-MEDEF.

Treizième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités
des administrateurs au titre de l’exercice 2019).- L’Assemblée générale, après avoir pris
connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application
de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 235 000 € la somme
globale allouée au titre de l’exercice 2019 au financement des indemnités des administrateurs
et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation
de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.
Sur la somme globale de 230 000 € votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 22 mars
2018, il a été versé effectivement aux administrateurs la somme de 221 270,38 €.

Quatorzième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes
natures versées en 2018 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux
fonctions de contrôle de la Caisse).- L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des
indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à
l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à
savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les
responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 1 713 397 € au titre de
l’exercice 2018.

Quinzième résolution à Vingtième résolutions (Elections).- Renouvellement partiel du
Conseil d’administration.

Première résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le
capital social par voie d’annulation de CCI). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.
225-209 et suivants du Code de commerce :
1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les
modalités qu’il déterminera, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement
acquis par la Caisse Régionale, dans la limite de 10% du nombre de certificats
coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre
(24) mois à compter de la présente assemblée ;
2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de
rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles
de son choix.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la
présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation conférée par la 1ère résolution de
l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2018 et la prive d’effet à partir de ce jour à
hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.
La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les
certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de
capital et d’en constater la réalisation.

Deuxième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises).- L’Assemblée
Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente assemblée pour procéder à l’accomplissement de toutes formalités
légales de dépôt et de publicité.